I.Disposiciones generales

1. Para las relaciones jurídicas entre el proveedor y el comprador en relación a los suministros y/o prestaciones del proveedor (en lo sucesivo, los «suministros») se aplicarán únicamente las presentes Condiciones Generales de Contrato. Las condiciones generales de contrato del comprador solo tendrán validez si el proveedor las ha aceptado de forma explícita y por escrito. Para determinar el alcance de los suministros serán decisivas las declaraciones por escrito coincidentes de ambas partes.
2. En cuanto a los presupuestos, planos y otra documentación (en lo sucesivo, la «documentación»), el proveedor se reserva todos sus derechos de propiedad y de propiedad intelectual sin limitación alguna. La documentación solo se podrá facilitar a terceros tras la autorización previa del proveedor y tendrá que devolverse inmediatamente al proveedor si este finalmente no recibe el pedido y así lo solicita. Las frases 1 y 2 se aplican de la misma manera a la documentación del comprador; no obstante, esta documentación se podrá facilitar a aquellos terceros en los que el proveedor haya delegado suministros.
3. En cuanto al software básico y al firmware, el comprador cuenta con el derecho no exclusivo de uso con las características de la prestación acordadas sin modificaciones y en los dispositivos acordados. El comprador tiene derecho a crear una copia de seguridad del software básico sin necesidad de acuerdo explícito.
4. Se permiten los suministros parciales siempre y cuando sean razonables para el comprador.
5. El término «derecho a indemnización por daños y perjuicios» en las presentes Condiciones Generales de Contrato también abarca los derechos a compensación de gastos innecesarios.

II. Precios, Incoterms y compensación

1. Los precios se entienden previa aplicación del impuesto legal sobre el valor añadido vigente en cada caso.
2. Los derechos y obligaciones del proveedor y del comprador con respecto a la entrega y puesta a disposición de la mercancía se rigen según los INCOTERMS 2020, cláusula: EXW, Carl-Zeiss-Straße 20, D-79761 Waldshut-Tiengen (Alemania).
3. Los pagos del comprador se efectuarán sin ningún tipo de deducción en un plazo de 30 días. Los pagos deberán realizarse exclusivamente a la cuenta indicada por el proveedor y estos tienen únicamente un efecto liberador. Se advierte expresamente de los riesgos de los delitos informáticos.
4. El comprador solo podrá compensar las reivindicaciones que no admitan dudas posibles o que se hayan determinado por una sentencia en firme.

III. Reserva de propiedad

1. El suministro se realiza bajo reserva de la propiedad. Los objetos de los suministros (mercancía reservada) permanecen en la propiedad del proveedor hasta que el comprador haya cumplido con todas las exigencias a las que el proveedor tiene derecho debido a la relación comercial. Si el valor de todos los derechos de garantía que le corresponden al proveedor supera el importe de todas las exigencias garantizadas en más de un 20 %, el proveedor liberará una parte correspondiente de los derechos de garantía si el comprador así lo solicita; en este caso, el proveedor tiene derecho a elegir entre la liberación de distintos derechos de garantía.
2. Durante la vigencia de la reserva de propiedad, el comprador no tiene derecho a ningún tipo de empeño ni transmisión en garantía y solo se le permite la reventa a revendedores siguiendo el curso habitual de la actividad y solo bajo la condición de que el revendedor reciba el pago de su cliente o si deja claro que la propiedad no se transmitirá al cliente hasta que este no haya cumplido sus obligaciones de pago.
3. Si el comprador revende mercancía reservada, este cede inmediatamente en garantía al proveedor todos sus futuros derechos resultantes de esta reventa de cara a sus clientes, incluidos todos los derechos accesorios, como cualquier posible saldo adeudado, sin que se requieran más explicaciones especiales. Si la mercancía reservada se revende junto con otros objetos sin que se haya acordado un precio individual para la mercancía reservada, entonces el comprador cede al proveedor la parte proporcional del derecho de percepción del precio total que sea equivalente al importe facturado por el proveedor en concepto de la mercancía reservada.
4. a) El comprador tiene derecho a procesar la mercancía reservada o a mezclarla o unirla con otros objetos. El procesamiento se realizará para el proveedor. En este caso, el comprador guardará el nuevo objeto generado para el proveedor con la diligencia debida de un comerciante serio. El nuevo objeto se considerará como mercancía reservada.
   b) Proveedor y comprador acuerdan desde ya en las presentes Condiciones Generales de Contrato que, en caso de unión o mezcla con otros objetos que no pertenezcan al proveedor, el proveedor tendrá derecho en todo caso a la copropiedad del objeto nuevo en la medida del importe resultante de la relación del valor de la mercancía reservada unida o mezclada y el valor de la mercancía restante en el momento de la unión o mezcla. El nuevo objeto se considerará como mercancía reservada a este respecto.
   c) La regulación acerca de la cesión de crédito según el punto 3 también se aplica al objeto nuevo. No obstante, la citada cesión solo se aplicará hasta el valor de la mercancía reservada procesada, unida o mezclada equivalente al valor del importe facturado por el proveedor.
   d) Si el comprador une la mercancía reservada con bienes raíces o bienes muebles, entonces también cederá al proveedor, sin necesidad de más declaraciones adicionales, su derecho de reivindicación que le corresponde como remuneración por la unión, con todos los derechos accesorios en garantía por un importe equivalente a la relación del valor de la mercancía reservada unida con respecto a la mercancía unida restante en el momento de la unión.
5. Mientras no se revoque dicho derecho, el comprador está autorizado al cobro de reivindicaciones cedidas de la reventa. En caso de existencia de una causa justa, sobre todo en caso de retraso en el pago, cese en el pago, apertura de un proceso de insolvencia, protesto cambiario o indicios justificados para un endeudamiento excesivo o falta de solvencia eminente del comprador, el proveedor tiene derecho a revocar la potestad de cobro del comprador. Además, el proveedor, previo aviso y respetando los plazos adecuados, puede publicar la cesión en garantía, hacer uso de las reivindicaciones cedidas, así como exigir la publicación de la cesión en garantía por parte del comprador de cara al cliente.
6. En caso de empeño, embargo u otras ejecuciones o intervenciones de terceros, el comprador debe informar inmediatamente al proveedor. En caso de acreditación de un interés justificado, el comprador debe transmitir inmediatamente al proveedor toda la información necesaria para la ejecución de sus derechos de cara al cliente y entregarle la documentación requerida.
7. En caso de incumplimiento de obligaciones por parte del comprador, sobre todo en caso de retraso en el pago, el proveedor, tras conceder un plazo adecuado al comprador para que cumpla con su obligación, tiene derecho a la devolución y también a desistir de la relación contractual; las disposiciones legales sobre la falta de necesidad de fijar un plazo permanecen inalteradas. El comprador está obligado a la devolución. La devolución o la ejecución de la reserva de propiedad o el empeño de la mercancía reservada por parte del proveedor no implica su desistimiento del contrato, a no ser, que el proveedor así lo haya indicado expresamente.

IV.Plazos para suministros; retraso

1. El cumplimiento de los plazos de los suministros está sujeto a la entrada a tiempo de todos los documentos, autorizaciones necesarias y liberaciones a entregar por el comprador, sobre todo en el caso de planos, así como al cumplimiento de las condiciones de pago acordadas y de las restantes obligaciones del comprador. Si estos requisitos no se cumplen a tiempo, los plazos se prolongarán correspondientemente; esta circunstancia no se aplicará si el retraso ha sido causado por el proveedor.
2. Si el incumplimiento de los plazos es atribuible a
   a) fuerza mayor, p. ej. y sin limitarse a, en caso de movilizaciones militares, guerra, epidemias, restricciones oficiales de suministro, escasez de materiales y productos, actos terroristas, revueltas o eventos similares (p. ej., huelgas, cierres patronales),
   b) ataques con virus o de otro tipo por parte de terceros sobre el sistema de TI del proveedor, si dichos ataques se realizaron a pesar de cumplir con las medidas de seguridad habituales con la diligencia debida,
   c) obstaculización debido a normas alemanas, estadounidenses u otras normas nacionales, europeas o internacionales aplicables del derecho en materia de economía exterior o debido a otras circunstancias que no hayan sido causadas por el proveedor, o
   d) abastecimiento incorrecto o no puntual del proveedor, los plazos se prolongarán correspondientemente.
   El proveedor quedará exento de su obligación de entrega si la circunstancia no atribuible al proveedor se prolonga durante más de cuatro (4) semanas.
3. Si el proveedor se retrasa, el comprador, una vez acreditado que dicho retraso le ha causado un perjuicio, puede reclamar una compensación por cada semana completada de retraso de un 0,5 %, sin exceder en ningún caso el valor máximo de un 5 % del precio de la parte de los suministros que no se han podido aprovechar debido al retraso.
4. Tanto los derechos a indemnización del comprador por retraso en el suministro, como los derechos a indemnización en lugar de la prestación del servicio, que excedan los límites especificados en el punto 3, quedan descartados en cualquier caso de retraso de suministro, incluso en caso de la existencia de un posible plazo impuesto al proveedor para completar el suministro. Dicha circunstancia no se aplicará si la responsabilidad en cuestión viene motivada por premeditación, negligencia grave o en caso de muertes o lesiones y daños en la salud. El comprador solo puede desistir del contrato en el marco de las disposiciones legales, si el retraso en el pedido ha sido motivado por el proveedor. Las regulaciones anteriores no implican una modificación de la carga de la prueba en detrimento del comprador.
5. Si el proveedor así lo solicita, el comprador debe especificar, dentro de un plazo adecuado, si desiste del contrato debido al retraso o si exige el cumplimiento del suministro.
6. Si el envío o la entrega se retrasan en más de un mes tras la indicación de la disposición de envío a petición del comprador, se le puede exigir a este una tasa de almacenamiento por valor de un 0,5 % del precio de los objetos de los suministros por cada mes adicional empezado, aunque en total nunca más de un 5 %. Las partes podrán acreditar el importe de los gastos de almacenamiento.

V. Transmisión de riesgos

1. La transmisión de riesgos se rige según los INCOTERMS 2020, cláusula: EXW, Carl-Zeiss-Straße 20, D-79761 Waldshut-Tiengen (Alemania).
2. Si el envío, la entrega, el inicio, la ejecución de la instalación o montaje, la aceptación en las instalaciones propias o la marcha de prueba se retrasan por culpa del comprador o si el comprador se retrasa de cualquier otra forma en la aceptación del suministro, los riesgos se transferirán igualmente al comprador.

VI.Instalación y montaje

Si no hay otras regulaciones especificadas por escrito, se aplicarán las siguientes disposiciones para la instalación o y el montaje:

1. El comprador debe cargar con los costes de y aportar a tiempo los siguientes servicios o bienes:
   a) todos los trabajos accesorios de movimientos de tierras, construcción y ajenas al sector, incluida la aportación de los trabajadores especializados y auxiliares necesarios, los materiales y las herramientas;
   b) los objetos y materias necesarios para el montaje y la puesta en marcha, como andamios, medios de elevación y otras estructuras, combustibles y lubricantes;
   c) suministro de energía y agua en el lugar de uso, incluidas las conexiones, la calefacción y la iluminación;
   d) en el lugar de montaje, suficientes habitaciones secas, adecuadas, con un tamaño aceptable y con cerradura para almacenar las partes de máquinas, los conjuntos de aparatos, los materiales, las herramientas, etc. y suficientes habitaciones de recreo y de trabajo e instalaciones sanitarias adecuadas, según las circunstancias, para el personal de montaje; por lo demás, el comprador debe tomar las mismas medidas de protección para los bienes del proveedor y el personal de montaje de la obra que tomaría para proteger sus propios bienes;
   e) ropa de protección y dispositivos de protección requeridos en caso de condiciones especiales en el lugar del montaje. Antes de comenzar los trabajos de montaje, el comprador deberá proporcionar la información necesaria sobre la ubicación de los conductos ocultos de electricidad, gas y agua o de instalaciones similares, así como los datos estructurales necesarios sin necesidad de solicitárselos.
2. Antes de la instalación o el montaje, las aportaciones y los bienes necesarios para iniciar los trabajos deben encontrarse en el punto de instalación o montaje, y todos los trabajos previos necesarios antes del inicio del montaje deben estar avanzados hasta tal nivel que la instalación y el montaje se puedan iniciar según lo acordado y se puedan ejecutar sin interrupciones. Tanto las vías de acceso como el lugar de instalación o montaje en sí deben estar despejados y recogidos.
3. Si la instalación, el montaje o la puesta en marcha se retrasan por motivos ajenos al proveedor, el comprador debe cargar, en las proporciones justas, con los costes causados por el tiempo de espera y los desplazamientos adicionales del proveedor o del personal de montaje.
4. El comprador debe comunicarle semanalmente la duración del tiempo de trabajo del personal de montaje, al igual que la finalización de la instalación, el montaje o la puesta en marcha de manera inmediata.
5. Si el proveedor, al terminar su labor, exige la aceptación del suministro, el comprador ha de proceder a ella en un plazo máximo de dos semanas. La aceptación también se considerará realizada si el comprador deja pasar el plazo de dos semanas o si el suministro se ha comenzado a usar (en su caso, después de una fase de prueba acordada).

VI. Aceptación 

El comprador no tiene derecho a negarse a la aceptación del suministro por defectos leves.

VIII. Defectos materiales

El proveedor es responsable de los defectos materiales como sigue:

1. Según lo prefiera el proveedor, debe corregir, suministrar nuevamente o prestar nuevamente todos los bienes o servicios que presenten algún tipo de defecto material de forma totalmente gratuita, siempre y cuando la causa de los daños ya existiera antes del momento de la transmisión de riesgos.
2. Cualquier derecho a un cumplimiento posterior prescribe después de 12 meses a contar a partir del inicio legal de prescripción; el mismo plazo se aplica a los derechos de revocación o reducción. Este plazo no se aplicará, en los casos en los que la ley prevé plazos más amplios en virtud de los artículos 438, apartado 1, punto 2 (construcciones y objetos para construcciones), 479, apartado 1 (derecho de recurso) y 634a, apartado 1, punto 2 del (defectos de construcción) del Código Civil alemán (BGB), en caso de premeditación, ocultamiento doloso del defecto o el incumplimiento de alguna garantía de calidad. Las disposiciones legales respecto a la interrupción de la prescripción, la suspensión de la prescripción, suspensión y reinicio de los plazos permanecen inalteradas.
3. El comprador debe realizar sus reclamaciones por deficiencias de forma inmediata y por escrito. No notificar reclamaciones por deficiencias dará lugar a la pérdida de los derechos por defectos del comprador.
4. En caso de reclamaciones por defectos, el comprador puede retener pagos por un importe que guarde una relación adecuada con los defectos materiales existentes. No obstante, el comprador solo puede retener pagos si realiza una queja por defectos sobre cuya justificación no queden dudas razonables. El comprador no tiene derecho a retener pagos si los derechos por defectos del comprador han prescrito. Si la queja por defectos resulta no ser justificada, el proveedor tiene derecho a reclamar al comprador la compensación de los gastos que se le hayan ocasionado.
5. El proveedor tiene el derecho a que se le conceda la oportunidad de un cumplimiento posterior en un plazo razonable. En esto habrá que tener en cuenta cualquier retraso (art. IV de estas condiciones generales).
6. Si el cumplimiento posterior no es satisfactorio, el comprador tiene derecho a desistir del contrato o a reducir la remuneración sin perjuicio de posibles derechos a indemnización por daños y perjuicios de conformidad con el punto 10.
7. No existe derecho a reclamación por defectos si estos con la calidad acordada son mínimas, si el perjuicio de la utilidad es mínimo, en caso de desgaste natural o en caso de daños que se hayan producido después de la transmisión de riesgo como consecuencia de un uso incorrecto o imprudente, un uso excesivo, un uso de medios de funcionamiento incorrectos, obras deficientes, un suelo no adecuado o de influencias externas especiales que no están contempladas en el contrato, al igual que en caso de errores de software no reproducibles. Si el comprador o terceros llevan a cabo trabajos de modificación o reparación de forma incorrecta, el comprador no tiene derecho a realizar una reclamación por deficiencias por estos trabajos o las consecuencias resultantes.
8. Cualquier reclamación del comprador por gastos requeridos para la realización de un cumplimiento posterior, especialmente gastos de transporte, desplazamiento, trabajo y material, queda descartada, si se incrementan los gastos porque el objeto del suministro se ha transportado posteriormente a cualquier lugar distinto a las instalaciones del comprador, excepto si dicho transporte se incluye dentro del uso previsto.
9. Los derechos de recurso a favor del comprador y en contra del proveedor en virtud del art. 478 del Código Civil alemán (BGB) (recurso del empresario) solo tienen cabida si el comprador no ha establecido ningún acuerdo con su cliente que vaya más allá de los derechos que otorga la ley en caso de defectos. En cuanto al alcance del derecho de recurso del comprador de cara al proveedor en virtud del art. 478, apartado 2 del Código Civil alemán (BGB), se aplica también el punto 8 de manera correspondiente.
10. Se descarta cualquier derecho a indemnización por daños y perjuicios por parte del comprador debido a un vicio material. No se aplicará lo anterior en caso de ocultamiento doloso del vicio, incumplimiento de la garantía de calidad, en caso de daños causados a la vida, la integridad corporal o la salud, o en caso de incumplimiento de alguna obligación del proveedor motivado por premeditación o negligencia grave. Las regulaciones anteriores no implican una modificación de la carga de la prueba en detrimento del comprador. Se descarta cualquier derecho de reclamación por un defecto material por parte del comprador que exceda los derechos especificados en el art. VIII o que no esté contemplado en el mismo.

IX.Derechos de propiedad industrial y propiedad intelectual; vicios jurídicos

1. Si no se acuerda lo contrario, el proveedor solo está obligado a realizar el suministro sin vulnerar derechos de propiedad industrial e intelectual (en lo sucesivo, «derechos de protección») de terceros en el país del lugar de entrega. Si un tercero reclama al comprador cualquier exigencia debido a la vulneración de derechos de protección relativos a suministros realizados por el proveedor según el contrato, el proveedor asumirá la responsabilidad del comprador dentro del plazo especificado en el art. VIII, punto 2 de la siguiente manera:
   a) El proveedor podrá, según su propio criterio y cargando con los costes, adquirir un derecho de uso para los suministros afectados, modificar dichos suministros de manera que no vulneren ningún derecho de protección o cambiar los suministros. En caso de que el proveedor no pueda realizar estas acciones con condiciones aceptables, el comprador puede ejercer los derechos de rescisión del contrato o reducción.
   b) Las obligaciones del proveedor en cuanto a posibles indemnizaciones por daños y perjuicios se rigen según lo expuesto en el art. XII.
   c) Las obligaciones del proveedor especificadas anteriormente solo serán aplicables si el comprador informa inmediatamente y por escrito al proveedor sobre la reclamación de la tercera parte, si no reconoce el incumplimiento y si el proveedor tiene reservadas todas las medidas de defensa y negociaciones de conciliación posibles. Si el comprador deja de hacer uso del suministro por motivos de reducción de daños u otros motivos justificados, está obligado a informar a la tercera parte de que el hecho de dejar de hacer uso del suministro no implica el reconocimiento de ningún incumplimiento de derechos de protección.
2. Se descarta cualquier derecho de reclamación por parte del comprador si el incumplimiento del derecho de protección la ha causado el propio comprador.
3. Los derechos de reclamación del comprador quedan descartados si el incumplimiento de los derechos de protección ha sido causado por requisitos especiales del comprador, un uso imprevisible por parte del proveedor, la modificación del suministro por parte del comprador o el uso del suministro por parte del comprador junto con productos no suministrados por el proveedor.
4. En el caso de incumplimientos de derechos de protección, para los derechos de reclamación del comprador regulados en el punto 1a), se aplican también las disposiciones del art. VIII, puntos 4, 5 y 9 correspondientemente.
5. En caso de la existencia de otros vicios jurídicos, se aplican las disposiciones del art. VIII correspondientemente.
6. Cualquier derecho de reclamación derivado de vicios jurídicos otorgado al comprador de cara al proveedor o sus empleados, que exceda lo dispuesto en el art. IX o que no se contemple en el mismo, queda descartado.

X. Reserva de cumplimiento

1. El cumplimiento del contrato está sujeto a la condición de que no exista obstaculización debido a normas alemanas, estadounidenses u otras normas nacionales, europeas o internacionales aplicables del derecho en materia de economía exterior, así como ningún tipo de embargo, sanciones de otro tipo o circunstancias (p. ej., fuerza mayor).
2. El comprador está obligado a aportar toda la información y documentación necesaria para la exportación y la introducción o importación.

XI. Imposibilidad, adaptación del contrato

1. Si es imposible realizar el suministro, el comprador tiene derecho a exigir una indemnización por daños y perjuicios, a no ser que la imposibilidad de cumplimiento no sea responsabilidad del proveedor. Esto también incluye (y no se limita a) los casos enumerados en el art. IV, punto 2. No obstante, el derecho a exigencia a indemnización por daños y perjuicios por parte del comprador en caso de culpa se limita a un 10 % del valor de aquella parte del suministro que no se pueda usar según su uso previsto debido a la imposibilidad de realizar el suministro. Esta restricción no se aplicará en caso de responsabilidad por premeditación, negligencia grave, o por daños causados a la vida, la integridad corporal o la salud; las regulaciones anteriores no implican una modificación de la carga de la prueba en detrimento del comprador. El derecho del comprador de desistir del contrato permanece inalterado.
2. Si cualquier evento especificado en el art. IV, punto 2 a) a d) modifica notablemente la importancia económica o el contenido del suministro, o si afecta notablemente a la actividad del proveedor, el contrato se adaptará adecuadamente de buena fe. Si no fuese económicamente viable realizar dicha adaptación, el proveedor tiene derecho a desistir del contrato. Las disposiciones anteriores también se aplican si no se consiguen o no se pueden utilizar permisos necesarios de exportación. Si el proveedor desea ejecutar este derecho a desistir del contrato, debe comunicarle dicha intención al comprador inmediatamente después de conocer el alcance del evento, incluso en el caso de que, en primera instancia, se hubiera acordado una prolongación del plazo de suministro con el comprador.

XII. Otros derechos a indemnización por daños y perjuicios

1. Si no se ha establecido lo contrario en estas Condiciones Generales de Contrato, se descartan derechos a indemnización por parte del comprador, con independencia del fundamento jurídico, especialmente por el incumplimiento de obligaciones de la relación obligacional.
2. Esta disposición no se aplica en los siguientes casos de responsabilidad:
   a) según la Ley alemana de Responsabilidad por Productos (ProdHaftG),
   b) por premeditación,
   c) por negligencia grave por parte de propietarios, representantes legales o empleados directivos,
   d) por dolo,
   e) por incumplimiento de una garantía asumida,
   f) por daños causados a la vida, la integridad corporal o la salud, o
   g) por incumplimiento doloso de obligaciones contractuales esenciales.
   No obstante, el derecho a indemnización por daños y perjuicios por la vulneración de obligaciones contractuales esenciales está limitado al daño previsible habitual en materia de contratos si no se da un caso distinto a los enumerados anteriormente.
3. Las regulaciones anteriores no implican una modificación de la carga de la prueba en detrimento del comprador.

XIII. Jurisdicción y legislación aplicable

1. Si el comprador es un comerciante, el único lugar de jurisdicción para todas las disputas que resulten de forma directa o indirecta de la relación contractual será el lugar de la sede del proveedor. El proveedor también tiene derecho a tomar cualquier acción legal en el lugar de la sede del comprador.
2. Este contrato y su interpretación están sujetos a la legislación alemana excluyendo la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías (CISG).

XIV.Carácter vinculante del contrato

En caso de ineficacia jurídica de disposiciones individuales, las partes restantes del contrato mantienen su carácter vinculante. La disposición anterior no se aplica en caso de que el mantenimiento del contrato implique un esfuerzo no exigible para alguna de las partes.